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【万和城公司】五年三闯资本市场的曼卡龙 顶着巨大的对赌协议上市前景堪忧

近期,曼卡龙珠宝股份有限公司(以下简称“曼卡龙”)再度披露招股说明书,拟公开发行新股不超过5100万股,发行后总股本不超过20400万股。值得指出的是,这已是曼卡龙五年来三度闯关资本市场。

曼卡龙珠宝是一家集珠宝首饰创意、销售、品牌管理为一体的珠宝首饰零售连锁企业,主营业务是珠宝首饰零售连锁销售业务。目前拥有“MCLON曼卡龙”、“今古传奇”等珠宝首饰品牌。招股书显示,公司实际控制人为孙松鹤,合计控制公司76.93%的股权。本次发行后,孙松鹤仍将处于实际控制人地位。

根据招股书,曼卡龙本次发行拟募集资金3.58亿元,用于营销网络扩建项目、设计展示中心升级建设项目、智慧零售信息化升级建设项目,分别投入募集资金2.76亿元、6154.36万元、2046万元。

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不稳定的净利润

根据最新披露的招股书,2016年至2018年,曼卡龙营业收入分别为7.50亿元、8.37亿元、9.20亿元,同比增长-16.52%、11.69%、9.82%。

根据曼卡龙招股说明书内容显示,公司将最近两年公司营收的增长归结于线下销售渠道的铺设及线上销售渠道的建设、浙江省外市场的拓展以及增值税税率下调是带来营收增长的三个原因。

数据显示,2016年至2018年,曼卡龙的直营店数量由18家上升至27家,专柜数量由42家上升至59家,加盟商数量由34家上升至67家。线上渠道方面,目前曼卡龙主要通过天猫和唯品会进行线上销售,2016年至2018年,电商实现收入由1692.04万元上升至4955.88万元,占主营业务收入的比例由2.27%上升至5.4%。

针对销售区域,尽管曼卡龙这些年先后进入江苏、安徽和湖北等浙江省以外的市场,但从销售数据来看,依然是以浙江省市场为主。具体来看,2016年至2018年,来自杭州和宁波地区收入占公司主营业务收入的比例分别为68.57%、62.81%和60.03%。目前尚未形成全国性的影响力。

引人注意的是,曼卡龙过去6年的财务数据发现曼卡龙净利润波动较大。2013年至2018年,公司归属母公司股东的净利润分别为0.44亿元、0.24亿元、0.30亿元、0.56亿元、0.44亿元、0.55亿元,同比增长0.58%、-46.52%、28.94%、82.99%、-21.45%、25.61%。

由此可见,7年间曼卡龙的营业收入和净利润均在不断波动,且营业收入与净利润并不匹配。

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不断攀升的存货

曼卡龙起起伏伏的业绩情况,同时也反应在其存货上。

2016年至2018年,曼卡龙的存货账面价值分别为3.02亿元、3.31亿元、3.52亿元,占总资产比重分别为69.05%、66.59%、66.73%。存货中,原材料分别为1347.15万元、1480.28万元、930.05万元,占存货的比重为4.45%、4.46%、2.64%,库存商品(不含委托代销商品)为2.71亿元、3.05亿元、3.33亿元,占比为89.49%、91.84%、94.54%。库存商品的金额及占比均在上升。

2018年底,曼卡龙的自营店27家、加盟店67家,专柜59家,零售终端网点94家。相比2016年数据发现,其零售终端网网点仅增长4家由此可看出,曼卡龙的存货增长与自身的销售不畅有关。

在此前的中国珠宝行业品牌百强排行榜当中,曼卡龙连着百强榜都未能入。而周大福以465.64亿元的品牌价值高居榜首,周大生、周生生分列老凤祥排名第二三四,品牌价值为245.65亿元

既然如此,那曼卡龙的存货与这些同行相比又处于怎样的水平?就以排名第四的老凤祥来说,2018年的存货为89.01亿元,总资产154.86亿元,存货占总资产的比重为57.48%。潮宏基、明牌珠宝、爱迪尔、萃华珠宝的占比分别为34.43%、39%、39.62%、57.47%。

难言的对赌协议

曼卡龙此次已经是第三次冲刺IPO,而此前已两次失败,最为关键的是公司头顶还有着对赌协议,倘若上市失败,后果不堪设想。

对赌协议是典型的双刃剑,当企业发展顺利的时候,对赌协议将让企业创始人与创投机构双赢;如果企业发展不顺利,那么,对赌协议就成为悬在企业特别是创始人头上的一把利剑,不少创业者就因为对赌失败而被迫出局,丢掉了自己公司的实控权。

2012年,曼卡龙珠宝就与创投机构签订了这样的协议。就在当年8月,信海创业、浙商利海与发行人及孙松鹤、曼卡龙投资签署《浙江曼卡龙珠宝股份有限公司投资协议》,《投资协议》中甲方为信海创业和浙商利海,乙方为公司,丙方为孙松鹤和曼卡龙投资。

协议约定,如下列条件中任一项成立,则甲方有权选择退出(亦有权继续持有)对公司的投资:“A、公司未能在 2015 年 12 月 31 日之前在国内 A 股主板或创业板或甲方认可的境外证券市场发行股票并公开上市;B、公司实际控制人发生变化或发生其它事由导致可预见公司不能在前述约定期限内实现合格 IPO;C、乙方或丙方严重违反其与甲方的协议或有关法律法规导致投资者利益受到重大损害;D、乙方 2012 年度经具备证券从业资格的会计师事务所审计净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为准)低于 5500 万元人民币。”

2019 年 4 月 23 日,信海创业、浙商利海与发行人及孙松鹤、曼卡龙投资签署《曼卡龙珠宝股份有限公司补充协议,如果发行人事后撤回申报材料,或发行上市申请被驳回,或发行上市失败,则存在信海创业、浙商利海要求孙松鹤及曼卡龙投资回购其持有的发行人全部股份的风险

如今已两次失败的曼卡龙,此次再度失败的话,其孙松鹤所面临的压力可想而知。

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