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【万和城品牌】博纳影业IPO过会引争议监管悄发会后意见 募资待启项目已现巨亏

作者:陈渝川@北京

编辑:翟   睿@北京

虽然备受关注的博纳影业集团股份有限公司(下称“博纳影业”)IPO在11月5日的发审会上已经成功过会,但要想在短期内获得发行批文,难度却依然不小。

“博纳影业所在的行业监管和业绩问题依然是阻挠其此次IPO的最大问题。”11月13日,一位接近于监管层的知情人士向叩叩财讯透露,尤其是其中有关业绩大幅下滑超过监管预警红线的争议,或将直接影响到监管层对其最后批文下发的时间窗口。

早在11月5日,既博纳影业IPO上会之时,叩叩财讯便独家报道,在当日上午召开的证监会2020年第159次发审会上,博纳影业经过了近三个小时的答辩、问询和审议,最终才涉险过关。(详见系列报道《深度捆绑中信证券“PE腐败”魅影难消 博纳影业IPO挟“特例”或单挑多道监管红线》、《独家|博纳影业IPO成功过会:发行定价才是难点,章子怡、黄晓明等突击入股账面或血亏,中植系收获近年首个IPO!》)

斯时,一位接近于博纳影业的有关人士向叩叩财讯表示,“在博纳影业有关人员现场答辩问询完后,当日参加审核的发审委进行了较长时间的会后讨论,而在最终的投票表决环节,有发审委员对博纳影业的此次IPO投出了反对票。”

据叩叩财讯独家获悉,与大多数通过发审的IPO项目不同,在博纳影业的拟IPO申请获得发审委放行后不久,发行监管部又再次在会后向其下发了发审委工作会议审核意见,要求其就有关问题再次提交文件予以补充说明,而博纳影业也是当日上会的五家企业中,唯一一家被监管部门在发审会后发出审核意见的拟IPO企业。

“发审会工作意见下发,意味着监管层对其是否符合上市要求存在着异议,需要拟IPO企业根据相关意见进行反馈与落实,并进行书面回复,而其回复的质量和落实的结果都将直接影响到拟IPO项目的推行进程。”上述接近监管层的知情人士向叩叩财讯表示,无论是从目前市场中的争议,还是从监管层的审核态度来看,博纳影业想要获得这份充满“特例”色彩的发行批文,恐并非易事。

更值得注意的是,博纳影业此次IPO虽尚未成行,但有部分募投项目已然先行甚至完结,不过,这些项目中却出现了数千万级别以上的巨额亏损,这就意味着此次募集资金尚未到位,其此次IPO的潜在投资者们便已将为博纳影业的项目投资风险买单,这在拟IPO企业中是颇为罕见的。

1) 会后监管争议业绩预期,要求补充前十月财务数据

正如上述所言,对于博纳影业此次IPO而言,除了其所处的影视行业资本监管的口径之外,其正在经历的业绩大幅下滑趋势,将成为阻碍其IPO的最大障碍。

博纳影业在招股书(申报稿)中承认,因2020年新冠疫情的发生对其经营造成了重大不利影响。据其合理预计,2020 年,博纳影业全年可实现的营业收入为 21.27亿元,与上年同相比下降 31.73%;预计 2020 年全年可实现归属母公司股东净利润为 1.76亿元,与上年同比下降将达 44.03%;预计 2020 年扣非后净利润仅为1.17 亿元,同比下降达33.64%。

除此之外,博纳影业还承认,受疫情影响以及其他风险叠加发生的情况下,将有可能导致公司上市当年营业利润较上年下滑 50%以上。

根据2019年3月证监会发行监管部发布的《首发业务若干问题解答》有关条例显示,下滑幅度超过50%以上的过会企业,过会后的最近一期经营业绩与上年同期相比下滑幅度超过50%,或预计下一报告期业绩数据下滑幅度将超过50%的,基于谨慎稳妥原则,监管层将暂不予安排核准发行事项。

在博纳影业此次IPO上会前夕,便有业内人士认为,“在发审委对IPO审核中,对业绩的考量一直都是重要因素,过去的诸多案例都表明,如果在报告期内出现业绩大幅波动,尤其是在最近一期业绩出现下滑幅度超过30%的企业,能获得监管首肯的寥寥无几,而此次在新冠疫情的影响下,监管层将如何审度博纳影业的IPO申请,值得关注。”

在博纳影业IPO上会时,发审委员对其共提出4大类问题,其中,前两大类皆与其2020年的业绩相关。

据博纳影业IPO相关上会材料显示,其2020年第一季度亏损,而在2020年上半年便扭亏为盈。

发审委首先便要求说明“2020年上半年扭亏为盈的原因及合理性,与同行业可比公司变动趋势是否一致”并同时要求其说明“新冠疫情对发行人经营的影响是否具有持续性,发行人的经营环境是否发生重大不利变化,是否对发行人的可持续经营能力、未来持续盈利能力以及本次募投项目造成重大不利影响;结合影院复产复工、影视剧拍摄等情况说明发行人拟采取的改善措施及效果,经营业绩下滑趋势是否已扭转”。

此外,博纳影业向证监会提交的盈利预测审核报告显示2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为11690.88万元,而此盈利预测的一个重要基础则是基于博纳影业预将在今年第四季度院线发行动画影片《哪吒重生》等五部影片能够实现40.9亿元票房的预测之下做出的。

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发审委于是要求博纳影业说明该票房预测是否谨慎客观;是否具有实现的基础。而同时因《哪吒重生》等五部影片下半年排片计划及调整情况、发行人预计上映日期与目前媒体发布的上映日期存在较大差异,发审委也要求其给出解释。

虽然发审委在发审会现场对其2020年业绩问题颇为关注并通过数个问题连环似的追问,但博纳影业的答辩显然并未说服现场的所有发审委员,也同时并未打消监管层的疑虑。

据叩叩财讯获悉,发审委在对博纳影业拟IPO申请进行审核后,形成了统一的发审意见并对其下发,要求博纳影业相关机构就有关问题进行落实、补充和回复。

“证监会要求博纳影业在过会后进一步补充今年前十个月的相关业绩等财务数据,以进一步说明其2020年业绩预期的合理性,并同时要求保荐机构和申报会计师说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。”上述接近于监管层的知情人士透露,“按照常规,2020年的中报是完全符合博纳影业此次IPO审核的财务数据要求,现在10月刚过,证监会便要求博纳影业将财务数据补充至10月底,并同时要求保荐机构和申报会计事务所进行核查并发表核查意见,这不仅将大大拖延博纳影业IPO的推行进程,也反映了监管层对这起业绩出现大幅下滑的IPO‘特例’的审慎。”

显然,博纳影业IPO在过会后能否顺利推进,在很大程度上将取决于其将最新前十个月的业绩数据补充上去并同时完成中介机构核查的时间,而监管层也将根据其补充的数据做出是否继续推进其IPO的进一步判断。

2) 募投项目惨遇“滑铁卢”

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在过去的几年中,监管层对影视公司与资本的对接从业监管的趋势已经形成业界共识。

自2017年10月22日金逸影视成功挂牌上市之后,整整三年时间过去了,受行业与监管的多重因素影响,影视公司的A股IPO之门被事实性关闭,纵然在此期间,开心麻花、和力辰光、华视娱乐、新丽传媒等多家国内知名影视公司都曾数次意欲向A股市场发起冲击,但无一不是无功而返——大多数皆在尚未走到发审会之前,便选择主动撤回上市申请。

造成这一影视行业资本寒冬的背后,则是此前行业的乱象频出——明星资本套现、关联交易、估值高企、虚假票房、偷税漏税等一系列风险问题在过往的多家已上市的影视企业中层出。

“影视投资的风险非常非常大,加上资本的介入,让行业的泡沫呈几何量级般放大,而是泡沫就有终究破灭的一天。”一位曾获得过新财富肯定的文化传媒领域券商分析师曾向叩叩财讯坦言,在过去的几年中,曾有多家上市公司或其实控人跨界影视行业,最后几乎都铩羽而归。

正因为风险之大,近四年来,监管层尤其针对募投指向影视剧项目的融资更是慎之又慎。早前博纳影业便介于此,以“募投主投院线资产”等概念试图向监管和市场传导着自己此次IPO区别于一般影视公司的特性。

然而,据相关IPO申报材料显示,博纳影业此次计划发行不超过1.22亿股,意欲募集14.24亿的资金,虽然其中的确有8.19亿资金投向博纳电影院项目,但剩余的6.05亿资金则将被投向8部影视剧制作。

值得注意的是,即使博纳影业此次IPO才刚刚获得发审会通过,但其此次IPO的部分募投项目却已经实施落地,其中更已经出现了数千万的亏损。

这一巨额亏损,主要来自于此次IPO计划募投的八部影片中的两部,也是这八部影片中唯二完成并已上映的。

据博纳影业招股书显示,其此次6.05亿影片将分别投向《智取威虎山前传》、《热血沸腾》、《武林怪兽》、《妈阁是座城》等八部影片,其中《武林怪兽》、《妈阁是座城》来自此次IPO的募资分别预计为5200万和5000万,这两部影片已经分别于2018年12月21日和2019年6月14日上影,目前早已下档。

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然而正是这两部被博纳影业拿来作为IPO募投项目公开募资的电影,不仅双双遭遇票房的滑铁卢而大幅亏损,在口碑上也同样扑街,两部影片豆瓣评分皆未过6分,尤其是《武林怪兽》,豆瓣评分更是低至3.5分,几乎创下同类影片的低分之最,被业内人士和众多影迷视为“圈钱”的“烂片”。

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据博纳影业当年的相关财务数据显示,《妈阁是座城》共获得票房5202万元,在进行院线分账后,博纳影业在该片的投资上亏损达2381.61万元。而博纳在2018年和2019年分别为《武林怪兽》付出了4273.19万元、6663.14万元的制片服务费,最后这部影片由于票房仅7966万元,在票房分账后,博纳影业在该片的投资上亏损达4550.58万元。也就是说,仅在《武林怪兽》和《妈阁是座城》这两部影片中,博纳影业的亏损便已经近7000万。

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不过,因博纳影业同时代理了《武林怪兽》和《妈阁是座城》的发行业务,在其将发行业务的成本全数计入管理费,而使得其发行业务毛利率达到100%的前提之下,两部影片的亏损在抵消发行业务收益之后,总体亏损额依然超过了2000万。

“在IPO还没发行之前,募投项目便已经出现了巨亏,这显然在拟IPO企业中是少见的,也进一步凸显出影视行业投融资的风险难控,同时还意味着随着博纳影业IPO的成行,将有成千上万的投资者为博纳影业在上市前便已经产生的巨额投资亏损买单。”北京一家私募机构投资总监表示。

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