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【万和城代理平台】案例说法:股东知情权是股东参与、管理公司的权利保障

原告向本院提出诉讼请求:1.要求判令被告提供自2009年7月起至实际查阅日期间的会计账簿及会记凭证(包括但不限于现金记账、银行存款日记账、总分类账、明细分类账、其他辅助性账簿、记账凭证、原始记账凭证、银行流水等作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告查阅、复制;2.允许原告聘请律师、会计师等相关人员协助原告查阅、复制;3.案件诉讼费用由被告承担。事实与理由:被告成立于2008年1月,2009年7月原告通过受让股权成为被告公司的股东,持股比例为30%。原告多次要求查阅公司会计账簿及记账凭证,并提出书面查阅申请,但被告拒绝提供查阅,严重侵害了原告的股东知情权。

被告辩称:1.被告已经按照公司法以及公司章程规定,充分保障了原告行使知情权,原告再向法院起诉的请求不应得到支持;2.原告请求在股东行使知情权的过程中委托律师及会计人员,协助原告行使股东知情权,没有法律依据,其请求不应得到支持,原告的诉讼请求应全部判令驳回。

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法院经审理查明,被告青岛某置业有限公司于2008年1月23日成立,注册资本10 000 000元。2009年7月22日,原告马某通过受让股权,成为公司股东,出资额3 000 000元。2010年12月20日被告公司注册资本金增加到20 000 000元,其中原告出资6 000 000元,持股比例为30%。公司《章程》第三十四条第(二)项规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告。原告于2019年6月17日通过EMS快递方式向被告邮寄《查阅公司会计帐薄申请书》,向被告申请查阅、复制公司会计帐薄,查询范围为自2009年7月22日起至2019年6月16日期间的会计账簿及会计凭证(包括但不限于现金日记账、银行存款日记账、总分类账、明细分类账、其他辅助性账簿、记账凭证、原始记账凭证、银行流水等作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。2019年7月3日,被告书面答复原告:定于2019年8月6日提供查阅,查阅地点公司办公室,公司提供查阅的资料仅限于原告本人查阅,复制的材料不能超出《公司法》第三十三条及《章程》第三十四条规定的范围。原告于7月10日通过EMS快递方式又向被告发出《关于因允许本人查阅会计账簿及会计凭证的复函》,主要内容是:法律并未禁止股东可以委托专业人员辅助查询,原告年迈从身体状况及专业知识层面均不能独立完成账簿查阅,需要聘请律师、会计师等专业人员辅助查阅、复制,要求被告予以配合。7月11日,被告对原告作出《回复意见》,称原告要求辅助人员协助查阅、复制公司帐薄不符合法律规定,要求原告届时严格按照《公司法》第三十三条及《公司章程》第三十四条规定行使知情权。2019年8月6日,原告在其女儿的陪同下,委托了律师和会计到现场协助查询,因被告拒绝律师和会计师参与查阅,致使原告当天没有进行查询。

原告曾于2018年5月份向法院起诉被告股东知情权纠纷,要求判令被告提供自2009年7月起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会决议及财务会计报告等供原告查阅、复制;2、要求判令被告提供自2009年7月起至判决生效之日止的会计账簿及会计凭证供原告查阅。法院经审理后根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”的规定,判决被告于判决生效后十日内将公司自2009年7月起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会决议提供给原告查阅、复制。关于第2项请求因原告未根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定,诉讼前向被告书面提出查阅会计账簿的申请,被依法驳回。

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裁判意见

法院审理认为,公司股东为了解公司的经营情况,有权依照法律规定向公司主张行使股东知情权,股东知情权是公司股东依法所享有的充分了解公司经营情况的一项具体权利,是股东行使公司经营管理权利的必要前提。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定,本案原告要求查阅公司会计账簿符合法律规定。虽然公司法只是明确规定股东可以要求查阅公司会计账簿,而并未明确原始凭证和记账凭证等能否查阅,最高人民法院相关司法解释对此亦没有明文规定,但根据《中华人民共和国会计法》的相关规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度”的规定,查阅会计账簿权行使的范围应当包括会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。故对原告要求查阅会计账簿及会计凭证的诉请,予以支持。同时,因公司会计账簿、会计凭证具有专业知识等特点,且本案原告已年逾80岁,自身身体状况也难以独立完成查阅,依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条规定,故在股东本人在场的情况下,可允许原告委托的负有保密义务的一名具有注册会计师资格的会计师或者一名具有注册律师资格的律师协助对被告公司的会计账簿、会计凭证进行查阅。据此,判决被告于判决生效之日起十日内,将公司自2009年7月起至实际查阅日期间的会计账簿(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)置于公司住所地,供原告及其委托的负有保密义务的一名具有注册会计师资格的会计师或者一名具有注册律师资格的律师查阅;上述材料由原告在被告公司正常营业时间内查阅,查阅时间不得超过十个工作日。

案件评析

股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利,是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。《公司法》第三十三条第一款规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。第二款规定“股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉,最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。因此本案原告要求查阅公司会计账簿符合法律规定。另依照《中华人民共和国会计法》第九条规定:“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算,填制会计凭证,登记会计账簿,编制财务会计报告。……”第十四条规定:“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务,必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定:“会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”根据上述相关规定和会计准则,会计账簿的制作依据是会计凭证,而会计凭证包括原始凭证和记账凭证。如果绝对不允许股东查阅原始凭证和记账凭证,股东则有可能无法准确了解公司的经营状况,不利于股东知情权的行使,亦不符合公司法关于保护股东知情权的立法宗旨。因此查阅会计账簿权行使的范围应当包括会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。

另外因公司会计账簿、会计凭证具有专业知识等特点,当事人在自身状况难以独立完成查阅的情况下,依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条规定,在股东本人在场的情况下,可允许原告委托的负有保密义务的一名具有注册会计师资格的会计师或者一名具有注册律师资格的律师协助对被告公司的会计账簿、会计凭证进行查阅。(即墨法院)

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