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【万和城公司】案例说法:公司未召开股东会议,虚构股东会决议,决议不成立!

原告张某强向即墨法院提出诉讼请求:要求确认泰鑫公司于2015年10月31日作出的股东会决议不成立。事实与理由:2016年5月25日,张某强通过查询工商登记得知,2015年10月31日泰鑫公司股东会,做出公司执行董事解聘、任命经理的决定,免去张某强经理职务,任命为刘某阳为经理和法定代表人;延长公司经营期限10年的决议。上述股东会决议及聘任决定,张某强均不知情。泰鑫公司在没有召开股东会的情况下,虚构决议修改公司章程,侵害了张某强的合法权益,故该决议不成立。

被告泰鑫公司、第三人刘某阳辩称,股东会决议合法有效,请求法院驳回原告的诉讼请求。

《【万和城公司】案例说法:公司未召开股东会议,虚构股东会决议,决议不成立!》

法院经审理查明,2001年10月12日,刘某阳、刘某宏、张某强共同出资500万元成立泰鑫公司,分别持股比例为刘某阳持股55%,刘某宏持股15%,张某强持股30%,公司股东刘某阳为公司执行董事,张某强为公司经理兼法定代表人,刘某宏为公司监事。后公司在经营过程当中,张某强与股东刘某阳、刘某宏发生矛盾。2015年10月31日,泰鑫公司作出股东会决议,内容为一、免去刘某阳公司上届执行董事职务,选举刘某阳为公司本届执行董事,任期三年;免去张某强公司经理职务,任命刘某阳为公司经理。免去刘某宏公司上届监事职务,选举刘某宏为公司本届监事,任期三年。二、公司经营期限延长10年。三、对公司新增债务诉讼处理的方案。同时重新制定公司章程。“全体股东签字”处有刘某阳、刘某宏的签名。同日,泰鑫公司作出执行董事解聘、聘任经理决定,内容为根据公司章程的有关规定,免去张某强泰鑫公司上届经理职务;聘任为刘某阳为泰鑫公司本届经理,并为法定代表人,任期三年。泰鑫公司于同日到工商部门办理了变更登记,将法定代表人张某强变更为刘某阳,延长公司经营期限至2026年1月20日。

另查明,刘某宏因疾病死亡,于2015年3月14日注销户口。张某强以泰鑫公司2015年10月31日股东会决议虚假为由,请求确认股东会决议不成立。

裁判意见

法院审理认为,本案的焦点问题是股东会决议的效力如何认定。泰鑫公司无证据证明通知原告召开股东会会议,其作出决议上亦无原告的签字。2015年10月31日股东会决议上虽有股东刘某宏、刘某阳的签名,但经审理查明刘某宏已于股东会决议作出前因病死亡,且于2015年3月14日注销了户口,故股东会决议上刘某宏的签名是虚假的。因此,在被告未依法履行通知原告召开临时股东会的义务,未实际召开股东会会议,并就变更法定代表人、延长公司经营期限等进行合法表决的情况下,虚构股东会决议,并修改公司章程,行为违反了《公司法》第三十七条、第四十一条、第四十三条规定及公司章程第十四条、第十八条、第二十条、第六十二条、第六十三条的规定,据此判决被告泰鑫制公司2014年10月31日作出的股东会决议不成立。

案例说法:股东知情权是股东参与、管理公司的权利保障

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案件评析

该案为股东会决议效力确认纠纷。股东会是有限责任公司的最高权力机构和意思机关,体现全体股东的共同意志,行使的职权一般是涉及公司经营发展的重大事项。《公司法》第三十七条规定股东会行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会或者监事的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改公司章程;(十一)公司章程规定的其他职权。

因股东会所做决议事项与公司及股东的利益息息相关,《公司法》对股东会议的召集、会议通知、会议记录、议事方式和表决程序等作了详尽规定。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

本案泰鑫公司作出股东会决议,内容为免去原告经理、法定代表人职务,选举、任命刘某阳为公司执行董事、经理及法定代表人,延长公司经营期限,修订公司章程等,均系上述公司活动重大事项,公司应当按照公司法的规定,应召开股东会议,并依照法律、及公司章程的规定作出合法有效的决议。而从查明的事实看:1.原告作为股东未参加会议,泰鑫公司也无证据证明按照公司法的规定通知原告参加会议。2.泰鑫公司出具2015年10月31日股东会决议上虽有股东刘某宏、刘某阳的签名,但刘某宏已于股东会决议作出前因病死亡,且于2015年3月14日注销了户口,故股东会决议上刘某宏的签名是虚假的,在原告及股东刘某宏缺席的情况下,股东会议不可能召开并作出重大决议,因此召开股东会并作出决议是虚构的,股东会决议不成立。

《公司法解释四》第一条规定“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的,人民法院应当依法予以受理“。第五条规定“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一,当事人主张决议不成立的,人民法院应当予以支持:(一)公司未召开会议的,但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;(二)会议未对决议事项进行表决的;(三)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的;(四)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的;(五)导致决议不成立的其他情形”。

因此该案件中,被告所做决议存在上述未实际召开会议,并未对决议事项进行表决的的情形,原告诉请确认决议不成立,法院予以支持。(即墨法院)

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